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社長さん儲かりまっか?

第21回 議事録作成が重要に

|2018年09月21日(金)

~ 同族経営の“穴” ~

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 株主総会と聞くと、どのようなイメージをお持ちですか?

大企業では、経営方針に関する考え方の違いによる対立から「CEO」や「取締役」の退任や交代劇など、ニュースなどで取り上げられることがあります。

 かつては「総会屋」という言葉もよく耳にしました。総会屋とは、少数の株式を所有して株主総会に出席し、金品を目当てに嫌がらせを行ったり、議事進行の妨害をしたりする者のことです。
 1981年に商法が改正され、会社法による規制の対象となりました。今では、ほぼ姿を消したといわれています。

 株主総会は年に一度、決算後3ヶ月以内に開催されるものを「定時株主総会」。必要がある時に、いつでも臨時に招集することができものを「臨時株主総会」といいます。違いは、招集時期と付議事項に関する点が相違するのみで、招集手続きや議決方法などに違いはありません。

「毎年、株主総会を開催している」という会社は思いのほか少なく、特に同族会社では、開催したことが無いことの方が多いようです。

 経営者一族によって会社の出資持ち分の全部、またはほとんどの株式を所有している会社を同族会社といいます。同族会社の場合、経営方針や議決内容で対立することがないため、株主総会を行っていない場合が多いようです。
 しかし、必ずしも安心というわけではありません。同族経営だからこその落とし穴もあります。

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 例えば、仲が良い兄弟で全株式を所有していたとしても、些細な行き違いから仲が悪くなると、今までスムーズに行っていた決議もできない状況に陥ります。しかも、どちらかが訴訟を起こした場合、これまで株主総会を開催せず議決した事項は、議決権をオーナー1人で持っていない限り無効(株主総会議決の不存在)となってしまいます。

 この訴訟には、提訴期限がありません。何年経っても無効を主張できるのです。夫婦で全株式を所有している場合も同じです。親族間で起きる問題は、修復が難しいようですが、株主総会を開き、議事録を作っていれば無効となることはありません。

また、相続が発端でトラブルになる例もあります。

 議決権制限株式を持つ伯父に相続があったとします。その伯父の相続人の一人に、素行が悪く問題がある子がいます。もし、その問題のある子が、この議決権制限株式を相続した場合、法外な金額で買い取りを要求される場合もあります。会社にとって不都合な人物でも、相続で引き継いだ以上、その人を株主として扱うことになるからです。

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